中新網(wǎng)福建新聞8月12日電(李?yuàn)檴?公司召開股東會(huì)議變更法定代表人，原法定代表人卻不愿歸還公司公章等材料，導(dǎo)致公司工商登記變更手續(xù)辦不成，對(duì)外經(jīng)營(yíng)受限，舉步維艱。怎么辦呢？
案情簡(jiǎn)介
郭某某、曹某某等4人出資成立了石獅某公司，2021年該公司召開了臨時(shí)股東會(huì)并形成股東會(huì)決議，決議免去曹某某執(zhí)行董事及法定代表人職務(wù)，重新選舉郭某某為執(zhí)行董事并為法定代表人等內(nèi)容。因曹某某遲遲不歸還公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、公章、法定代表人私章、財(cái)務(wù)章等，石獅某公司遂以公司證照返還糾紛為由訴至石獅法院要求曹某某歸還公司印章、證照。
審理結(jié)果
石獅某公司的決議系公司的真實(shí)意志，各股東應(yīng)受該決議的約束。公司證照屬于公司所有，曹某某作為原法定代表人有權(quán)保管公司證照，然石獅某公司已將實(shí)質(zhì)法定代表人變更為郭某某，曹某某已不能繼續(xù)占有公司證照，然其未能遵守公司決議內(nèi)容歸還證照至今仍持有的該行為性質(zhì)屬無權(quán)占有，石獅某公司以訴訟方式要求曹某某返還公司證照即營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、公章、法定代表人私章、財(cái)務(wù)章，合理合法。遂根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第二百三十五條的規(guī)定，作出曹某某限期返還公司證照即營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、公章、法定代表人私章、財(cái)務(wù)章的判決。
對(duì)此，曹某某堅(jiān)持認(rèn)為郭某某無權(quán)代表公司提起訴訟，故對(duì)判決不服，遂向泉州市中級(jí)人民法院提起上訴。日前，經(jīng)泉州市中級(jí)人民法院組織調(diào)解下，曹某某已按約定時(shí)間歸還公司證照，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、公章、法定代表人私章、財(cái)務(wù)章。雙方之間的糾紛就此徹底了結(jié)，公司也恢復(fù)了正常的經(jīng)營(yíng)。
法官說典
公司證照具有對(duì)外代表公司意志的表象。公司證照的種類包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、公章、法定代表人私章、財(cái)務(wù)章等。
在公司經(jīng)營(yíng)管理過程中，一旦發(fā)生公司證照被某一方或者幾方占據(jù)、搶奪，其他方則很可能因?yàn)闆]有公司證照而變得寸步難行，直接影響到公司的正常經(jīng)營(yíng)。也因公司證照的缺失，提起訴訟方面也增加了如主體是否適格的困境。
法定代表人是公司意志的表示機(jī)關(guān)，當(dāng)符合公司章程的股東會(huì)通過決議的形式對(duì)法定代表人作出了變更，在涉及訴訟時(shí)，公司的法定代表人享有以公司名義起訴的訴訟權(quán)利，因此本案的原告是有起訴資格的。
法官提醒，如果公司內(nèi)部證照管理制度不規(guī)范，或者股東之間發(fā)生糾紛后繼續(xù)占有公章、證照等，極易出現(xiàn)未被授權(quán)人員對(duì)外使用公章、以公司名義進(jìn)行交易等等，這樣會(huì)給企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來未知的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，無權(quán)繼續(xù)持有公司證照而不返還之人，一旦其私自使用，則極有可能個(gè)人承擔(dān)合同責(zé)任，甚至涉嫌合同詐騙。
如果公司內(nèi)部證照管理制度不規(guī)范，或者股東之間發(fā)生糾紛后繼續(xù)占有公章、證照等，極易出現(xiàn)未被授權(quán)人員對(duì)外使用公章、以公司名義進(jìn)行交易等等，這樣會(huì)給企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來未知的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，無權(quán)繼續(xù)持有公司證照而不返還之人，一旦其私自使用，則極有可能個(gè)人承擔(dān)合同責(zé)任，甚至涉嫌合同詐騙。
因此，法官建議公司在日常經(jīng)營(yíng)中或者根據(jù)公司章程、股東會(huì)決議進(jìn)行職務(wù)調(diào)整時(shí)，對(duì)相關(guān)證照應(yīng)當(dāng)妥善進(jìn)行交接保管，避免為爭(zhēng)奪控制權(quán)發(fā)生不必要的糾紛。同時(shí)，應(yīng)側(cè)重對(duì)公司證照管理制度的建立、完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，必要時(shí)，應(yīng)及時(shí)訴訟維權(quán)，避免擴(kuò)大公司的損失。
法條鏈接
1.《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
2.《中華人民共和國(guó)民法典》第六十一條第一款 依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。
3.《中華人民共和國(guó)民法典》第二百三十五條 無權(quán)占有不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物。(完)